Ok, var var vi? Benlöse Mark kom och gick och nästan huvudlöse Larry är ett minne blott. Ben är dock ett nytt tillskott och i övrigt är alla glada och lyckliga. Lee dödade ju faktiskt bara varsin förälder för Lilly och Clementine och alla som inte får sin hjärna sprängd kommer att bli zombies – vad skulle kunna gå snett?
Lee och Kenny smyger omkring i en by. Kenny tjatar på Lee att han och Clementine borde följa med och flytta från motellet. Lee håller med. Kenny försöker ge Lee ett handtag upp på en lastbil, men Kennys skadade axel står inte pall och Lee faller. Samtidigt kommer en skrikande flicka ut ur ett hus med några walkers efter sig som snabbt blir fler. Lees första tanke är att hjälpa till, men Kenny avråder honom – hon drar ju monstren till sig, vilket ger männen en chans att fly. Lee tvekar ett ögonblick, men bestämmer sig för att Kenny har rätt. Gentlemannamässigt lyckas de båda fly efter att ha plockat på sig en del förnödenheter.
På motellet kan Lilly och Kenny i vanlig ordning inte hålla sig från att hojta åt varandra. Lilly menar att det knappast är säkrare på vägarna medan Kenny tjatar om att de kommer frysa ihjäl under vintern. Lee står mestadels tyst. Lilly hävdar även att någon stulit medicin, och ber Lee att undersöka saken när ingen annan hör… trodde hon, men det visar sig att Duck suttit utanför och lyssnat. Carley ger Lee cockteasers och säger även att han borde berätta för de andra om sitt förflutna innan någon annan gör det. Han lyder order och pratar med Kenny och Katjaa så att Carley ser det – att göra henne nöjd är faktiskt ett mål i sig. Även Ben får veta.
Duck vill mer än gärna vara med i detektivarbetet kring stölderna, vilket Lee är måttligt förtjust över. Ledtråden de har att gå på är en trasig ficklampa från en container, något som i vanliga fall skulle lagats snarare än kastats. Vid lite glassplitter som passar till ficklampan finns ett kryss målat med rosa krita – en sådan som Clem brukar rita med. I sin tur säger Clem att hon saknar just en sådan då den försvunnit. Efter en stund hittar Duck mer spår av samma krita vid den förseglade grinden. Lee öppnar och går ut för att hitta fler ledtrådar. Bakom ett galler i väggen hittar han en påse med medicinen som saknas. Precis när han visar den för Lilly attackeras motellet av banditer som påstår att gruppen stulit från dem. Lee och Carley utnyttjar sina färdigheter med skjutvapen och med hjälp av några bandithungriga walkers lyckas de alla fly i husbilen.
Det tar inte många sekunder förrän Lilly tar upp diskussionen igen, den här gången med teorin att den som stulit medicin och ritat med kritan hjälpt banditerna, och att påsen som Lee hittat var till dem. Lilly riktar sina anklagelser mot Carley och Ben, och argumentationen fortsätter efter att Kenny stannat bilden för att dra bort en överkörd zombie från underredet. Lilly pressar Ben som håller på att bryta ihop och Carley blir argare och argare. Plötsligt hörs en smäll. Carley faller till marken med ett hål genom huvudet. Lilly står med en pistol i handen. VA… VA FAN!? Det där var Lees enda chans att få ett välbehövligt skjut och var dessutom gruppens top scorer med överlägset headshot count! Aldrig i livet att Lilly får följa med efter det här. Hon lämnas bakom när husbilen gasar iväg. En walker närmar sig som för att antyda att Lilly snart blir ett skrovmål. Det hoppas jag innerligt. Subba.
Duck är biten. Det hände vid attacken på motellet, och han blir sämre. Vägen tar slut när den korsas av ett tågspår. Tåget som står på det är övergivet och orörligt, men efter lite fix och trix lyckas Lee, Kenny och Ben få igång lokomotivet. Rälsen leder mot Savannah, där Clementine tror sig ha sina föräldrar. De träffar även en sunkig men trevlig äldre man vid namn Chuck, som utöver lite godis kan bjuda på lite toner från sin gitarr. Chuck följer med på tågresan, men första etappen blir inte lång. Duck har blivit så dålig att Katjaa vill stanna, och Lee lyckas få Kenny att inse faktum. Han stannar tåget, och tillsammans går han och Katjaa in med Duck i skogen för att ta farväl. Men Katjaa tar farväl på ett sätt som ingen räknat med, och när Lee hör skottet är det redan försent. Katjaa har skjutit sig själv. Lee tar hand om Duck för att Kenny ska slippa göra det.
Väl rullandes på spåret igen erkänner Ben för Lee att det var han som hjälpt banditerna efter att de påstått sig ha hans kompis och sedan hotat honom. Lee låter det vara, och passar istället på att lyda Chucks tips om att klippa Clementines långa hår och lära henne att skjuta med en pistol.
Snart stannar tåget igen, den här gången för en tankbil som hänger ned från en bro. På bron träffar de två nya överlevare, Omid och Christa heter de. Lee och Clementine går iväg till ett stationshus för att leta efter något att få loss tanken med, och hittar efter tre döda walkers en blåslampa som de tar tillbaka till bron. Omid och Lee hjälps åt att skära loss vagnen när en hord av walkers dyker upp nere på rälsen, i full fart mot tåget. Tanken lossnar, faller och ramlar åt sidan, Kenny startar loket och Lee och Omid tvingas hoppa från bron. Lee klarar sig fint, Omid ramlar av och gör illa benet. Christa hoppar av tåget för att springa och hjälpa Omid och tillsammans lyckas de springa ikapp vagnen. Lee hjälper den skadade Omid först som blir förbannad för att han och inte Christa fick hjälp. Christa klarar sig dock ändå och äventyret leder vidare mot Atlanten och Savannah.
Men vad vore en serie utan cliffhangers mellan episoderna? Framme i loket hör Lee och Kenny plötsligt sprakande från Clementines gamla Walkie Talkie som de trott var trasig. En röst pratar om att han är med Clems föräldrar i Savannah, och de blir givetvis oroliga att denna okända man lurat i Clem fler saker som inte är sanna.
Utan att riktigt nå samma nivå av intensitet som nummer två så bjöd ändå episod tre på några riktiga plot twists. Carleys död kom från klar himmel, samma sak med Katjaa och Duck. Från ett berättarpespektiv är det intressant att Kenny är kvar, det väntade är att även att han skulle stoppa metallen i munnen. Detta kan givetvis fortfarande hända. Chuck känns mer som ett berättarverktyg än en levande människa – en anledning till att höra gitarrsträngar i bakgrunden och göra Clementine till en pojkflicka. Men så är det väl också just det jag saknat, så det är väl inte så illa. Fortsättning följer.
